Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

1.1 Opdracht: elke overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW, waarbij de ene partij, Opdrachtnemer (de opdrachtnemer), zich jegens de andere partij (de opdrachtgever) verbindt om ten behoeve van de organisatie van opdrachtgever werkzaamheden te (doen) verrichten en/of diensten aan te bieden. De overeenkomst van opdracht wordt schriftelijk vastgelegd en bevat (onder andere) een beschrijving van de te verrichten werkzaamheden.

1.2 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die als wederpartij van Opdrachtnemer met Opdrachtnemer een overeenkomst aangaat dan wel in onderhandeling treedt of is getreden met Opdrachtnemer teneinde een Overeenkomst aan te gaan tot het (doen) uitvoeren van werkzaamheden door Opdrachtnemer, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.

1.3 Opdrachtnemer: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die de overeenkomst sluit en deze Algemene Voorwaarden hanteert. Alle overeenkomsten komen, met uitsluiting van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 e.v. BW, tot stand met Opdrachtnemer en worden uitsluitend door Opdrachtnemer uitgevoerd. Dit geldt ook indien het de uitdrukkelijke dan wel stilzwijgende bedoeling van de Opdrachtgever is dat de werkzaamheden door een bepaalde persoon of bepaalde personen zal worden uitgevoerd.

1.4 Partijen: de opdrachtgever en opdrachtnemer.

1.5 Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe door opdrachtgever opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, een en ander in de ruimste zin des woords, waaronder in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

1.6 Overeenkomst: de overeenkomst tot opdracht zoals tot stand gekomen tussen partijen.

1.7 Offerte: ieder voorstel, aanbod, uitnodiging, prijsopgave of anderszins, in welke vorm dan ook, van Opdrachtnemer voor het aangaan van een Overeenkomst; 1.8 Onder schriftelijk in deze algemene voorwaarden wordt mede langs elektronische weg begrepen.

Artikel 2: Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten, aanbiedingen, werkzaamheden, projectvoorstellen en overige rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever, tenzij daarvan uitdrukkelijk en schriftelijk door Partijen is afgeweken.

2.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met de Opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

2.3 Eventuele afwijkingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

2.4 De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5 Indien voor de uitvoering gebruikt wordt gemaakt van derden dan zijn de door deze derde gehanteerde voorwaarden jegens Opdrachtnemer eveneens van toepassing op de Overeenkomst.

2.6 Indien een of meerdere van de bepalingen in deze Voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen dan in overlegtreden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

2.7 Niet alleen Opdrachtnemer maar ook alle (rechts)personen die op enigerlei wijze verbonden zijn of waren aan Opdrachtnemer, alle personen die bij Opdrachtnemer werkzaam zijn of waren en derden c.q. hulppersonen die door Opdrachtnemer bij de uitvoering van enige Opdracht van Opdrachtgever zijn ingeschakeld, kunnen op deze algemene voorwaarden een beroep doen.

2.8 Bij strijdigheid tussen de bepalingen van de Algemene Voorwaarden en de Overeenkomsten geldt de inhoud van de Overeenkomsten boven de Algemene Voorwaarden.

Artikel 3: Aanbiedingen en offertes

3.1 De door Opdrachtnemer gemaakte Offertes zijn vrijblijvend. Zij zijn geldig gedurende 30 dagen na het uitbrengen van de offerte, tenzij schriftelijk in de offerte anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de Offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan binnen dertig dagen door de wederpartij schriftelijk wordt bevestigd. Opdrachtnemer is gerechtigd iedere aanvaarding door een Opdrachtgever binnen 48 uur na ontvangst alsnog van de hand te wijzen zonder dat een Overeenkomst tot stand komt.

3.2 De aanbiedingen en Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor het doen van een juiste offerte heeft verstrekt.

3.3 De prijzen in de offerte zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders schriftelijk aangegeven.

3.4 Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de Offerte opgenomen aanbod is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.

3.5 Een samengestelde Offerte verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de Opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

3.6 Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige Opdrachten.

Artikel 4: Totstandkoming overeenkomst van opdracht

De Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer bestaat uit deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de informatie, die Opdrachtgever op dat moment heeft verstrekt aan Opdrachtnemer, en wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven. De Overeenkomst van opdracht komt tot stand op het moment dat de door Partijen ondertekende Overeenkomst van opdracht dan wel de opdrachtbevestiging en de op basis van de wet- en regelgeving noodzakelijke gegevens en informatie door Opdrachtnemer, aan de Opdrachtnemer retour heeft gestuurd. De Overeenkomst vervangt alle eerdere afspraken.

Artikel 5: Grondslag voor uitvoering van de overeenkomst

5.1 Opdrachtnemer zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand van de wetenschap. Deze verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’. De opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële van het werkzaamheden heeft verstrekt.

5.2 Het gewenste resultaat en beoogde doel van Opdrachtgever kunnen onder geen beding worden gegarandeerd door Opdrachtnemer. Het niet behalen van het gewenste resultaat of beoogde doel kan nimmer tot schadeplichtigheid van Opdrachtnemer leiden of tot de verplichting tot restitutie van de kosten van die verrichte diensten.

5.3 Indien, naar het oordeel van Opdrachtnemer, een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

5.4 Alle kosten die Opdrachtnemer hiervoor maakt zullen aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

5.5 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, informatie, modellen of tekeningen e.d. waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de door Opdrachtnemer gehanteerde tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

5.6 Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen op adequate wijze bereikbaar te zijn voor Opdrachtnemer zodanig dat Opdrachtnemer Opdrachtgever op werkdagen binnen 24 uur kan bereiken. Bij gebreke van tijdige bereikbaarheid heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/ of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de door Opdrachtnemer gehanteerde tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

5.7 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, informatie, modellen of tekeningen e.d., tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Opdrachtnemer kenbaar was.

5.8 Indien door Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten. Hieronder wordt in ieder geval verstaan een aansluiting op telefoon en internet.

5.9 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan opdrachtgever toerekenbaar is.

5.10 Indien een Overeenkomst wordt gesloten tussen Opdrachtnemer en twee of meer andere partijen, is iedere partij hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de Overeenkomst.

Artikel 6: Personeel

6.1 Opdrachtnemer kan in overleg met de Opdrachtgever de samenstelling van het advies- en/of ontwikkelingsteam wijzigen, indien Opdrachtnemer meent dat dit voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten adviesdiensten niet verminderen noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van het adviesteam kan ook op verzoek van de Opdrachtgever in overleg met Opdrachtnemer plaatsvinden.

6.2 Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de Opdracht en binnen een jaar na beëindiging van de Opdracht personeel van de wederpartij in dienstnemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen. Anders dan in overleg met de wederpartij.

Artikel 7: Wijziging van de overeenkomst

7.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen welke aanpassing schriftelijk zal worden vastgelegd. De daarmee samenhangende extra kosten worden benoemd in lid 6 van dit artikel.

7.2 Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

7.3 Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/ of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.

7.4 Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

7.5 In afwijking van lid 3 en 4 zal Opdrachtnemer geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend.

7.6 Op meerwerk zijn de overeengekomen tarieven van toepassing. Wanneer de activiteiten naar het volgende kalenderjaar worden verplaatst dan worden de kosten voor deze activiteiten met 5% verhoogd. Deze additionele kosten worden gefactureerd op het moment dat het uitstel wordt aangevraagd.

Artikel 8: Honorarium

8.1 Voor Offertes en Overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen gelden de leden 3, 4, 5, 6 en 7 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 2 t/m 7 van dit artikel.

8.2 Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke door Opdrachtnemer gehanteerde uurtarieven geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

8.3 Indien de uitvoering van de werkzaamheden op verzoek van Opdrachtgever na 18u plaatsvindt, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor een toeslag van 30% te rekenen op het overeengekomen honorarium.

8.4 Bij Overeenkomst met een looptijd van meer dan zes maanden zullen de verschuldigde kosten maandelijks in rekening worden gebracht.

8.5 Opdrachtnemer is gerechtigd tot eenzijdige verhoging van de overeengekomen prijs of het tarief als Opdrachtnemer kan aantonen dat tussen het moment van aanbieding en levering ten aanzien van salarislasten, sociale kosten, sociale premies, fiscale heffingen of accijnzen aanmerkelijk zijn gewijzigd. In uitzondering hierop is eenzijdig verhoging niet toegestaan binnen drie maanden na aangaan Overeenkomst.

8.6 Bovendien mag Opdrachtnemer de overeengekomen prijs verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan Opdrachtnemer, dat in redelijkheid niet van Opdrachtnemer mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium.

8.7 Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief kenbaar maken. Opdrachtnemer zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.

8.8 Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst (tussentijds) op te zeggen binnen zeven werkdagen na de bedoelde kennisgeving met inachtneming van een opzegtermijn van twee weken, echter niet eerder dan op de datum van ingang van de verhoging, indien de verhoging van de overeengekomen honorarium meer dan 2O% bedraagt. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opzegging indien de bevoegdheid tot verhoging van het honorarium of tarief voortvloeit uit een bevoegdheid ingevolge de wet.

Artikel 9: Betalingsvoorwaarden

9.1 Het honorarium en de kosten als in artikel 8 genoemd worden periodiek in rekening gebracht. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum.

9.2 Aan de Opdrachtgever kan een voorschotnota worden toegezonden in verband met de te verrichten werkzaamheden ter hoogte van maximaal 70% van de offerteprijs, welke voorschotnota binnen 7 dagen voorafgaand aan de uitvoering van de opdracht dient te zijn betaald;

9.3 Bij gebreke van voldoening van de voorschotnota binnen de boven genoemde termijn, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot betaling van de voorschotnota heeft plaatsgevonden;

9.4 Betaling van het restant van de nota of de gehele nota van de werkzaamheden geschiedt binnen 14 dagen na de factuur datum, door overschrijving van het verschuldigde bedrag op een op de factuur genoemde bankrekening ten name van Opdrachtnemer, zonder enig recht op korting of schuldverrekening;

9.5 Door de Opdrachtgever gedane betalingen strekken in de eerste plaats ter voldoening van alle verschuldigde renten en kosten en daarna ter voldoening van de opeisbare facturen, die het langst open staan, zelfs al vermeld de Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur;

9.6 Opdrachtnemer is gerechtigd voor het sluiten van de Overeenkomst zekerheid te bedingen voor haar vorderingen in de vorm van een bankgarantie of waarborgsom, dan wel vooruitbetaling te vorderen;

9.7 In geval Opdrachtnemer aan Opdrachtgever restitutie verschuldigd is dan wordt hiervoor een creditfactuur opgemaakt en vind betaling plaats binnen 30 dagen na factuurdatum.

9.8 Wanneer de Opdrachtgever het niet eens is met de inhoud van de factuur, dient hij dat binnen 8 dagen na factuurdatum schriftelijk aan de Opdrachtnemer kenbaar te maken. Na het verstrijken van de termijn wordt de factuur geacht zonder protest te zijn geaccepteerd. Korting en/of schuldvergelijking is uitgesloten.

9.9 In geval van overschrijding van de onder 9.1 genoemde betalingstermijn is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is hij over het opeisbare bedrag de in Nederland geldende wettelijke handelsrente verschuldigd waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand wordt gerekend.

9.10 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om opeisbare bedragen uit welke hoofde dan ook te verrekenen en/of zijn betalingsverplichting op te schorten.

9.11 In geval van aanvraag tot surseance van betaling, faillissementsaanvraag, stillegging, beslaglegging op een aanmerkelijk deel van het vermogen, ontbinding, liquidatie of overname van opdrachtgever zullen vorderingen van Opdrachtnemer en de verplichtingen van de opdrachtgever jegens Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar zijn.

Artikel 10: Incassokosten

10.1 Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van een of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever met een minimum van 15% van de hoofdsom;

10.2 In ieder geval is de Opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd;

10.3 Indien Opdrachtnemer aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijze noodzakelijk waren, komen ook deze kosten voor vergoeding in aanmerking;

10.4 De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van de Opdrachtgever;

10.5 De Opdrachtgever is over de gemaakte incassokosten rente verschuldigd;

10.6 De Opdrachtgever is jegens Opdrachtnemer de door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke kosten verschuldigd, tenzij deze onredelijk hoog zijn.

Dit geldt alleen indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever met betrekking tot een Overeenkomst, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, een gerechtelijke procedure voeren en een rechterlijke uitspraak in kracht van gewijsde gaat, waarbij de Opdrachtgever volledig of in overwegende mate in het ongelijk is gesteld.

Artikel 11: Annulering

11.1 In geval van annulering of verplaatsing van (een deel van) de opdracht of geplande bijeenkomst of individuele begeleiding, assessments of coaching door de Opdrachtgever geldt de volgende regeling:

• Bij annulering of verplaatsing tot 2 maanden voor de geplande datum worden eventueel gemaakte voorbereidingskosten in rekening gebracht.
• Bij annulering of verplaatsing tot 1 maand voor de geplande datum wordt 50% van het overeengekomen totaalbedrag in rekening gebracht.
• Bij annulering of verplaatsing tot 2 weken voor de geplande datum wordt 100% van het overeengekomen totaalbedrag in rekening gebracht.

11.2 Bij annulering van een training of ander soortige cursus door de Opdrachtgever zijn de volgende percentages van het trainings-/cursusgeld per annulerende deelnemer verschuldigd:

• vanaf de boeking tot 21 dagen voor aanvang van de training/cursus 25%;
  • vanaf 21 dagen tot 6 dagen voor aanvang van de cursus 50%;
  • vanaf 6 dagen tot 1 dag voor de cursus 75%;
  • vanaf 1 dag voor en op de dag van de cursus 100%.

11.3 De bovengenoemde regeling geldt uitsluitend indien per deelnemer een cursusprijs is vastgesteld. Indien met Opdrachtgever een vaste totaalprijs is overeengekomen voor een variabel echter gemaximeerd aantal deelnemers, dan is Opdrachtgever bij annulering voor een of meer (niet zijnde alle) deelnemers onverminderd deze vaste totaalprijs verschuldigd. Bij volledige annulering (voor alle deelnemers) zijn in betreffende geval de eerdergenoemde percentages van de vaste totaalprijs verschuldigd;

11.4 Het niet verschijnen op of tijdens de cursus zonder voorafgaande annulering wordt gelijkgesteld aan annulering op de dag van de cursus;

11.5 Bij annulering van de cursus, of ander soortige training/-cursus, door Opdrachtnemer voor aanvang, is Opdrachtnemer verplicht de overeengekomen datum/data in overleg met Opdrachtgever zo spoedig mogelijk alsnog uit te voeren.

11.6 In geval van overmacht bijvoorbeeld buitengewone weersomstandigheden of het (bijv.) door ziekte van een instructeur kan de Opdrachtnemer de overeengekomen datum/data annuleren en kan de ingeplande uitvoering komen te vervallen, Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever in kennis stellen van het overmacht zodra dit bekend is en een voorstel doen voor een kosteloze vervangende datum.

11.7 Een Opdrachtgever die op de afgesproken dag niet aanwezig kan zijn dient dit tijdig aan te geven, eventuele kosten zullen worden doorberekend. No-show zal worden doorberekend als een volledig gevolgde training/cursus. Een nieuwe datum kan met Opdrachtnemer worden afgesproken. Het te laat verschijnen van een Opdrachtgever hoeft niet te leiden tot afzegging, dit ter beoordeling van de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever dient het te laat komen zo spoedig mogelijk te melden bij Opdrachtnemer, het niet aanwezig kunnen zijn van [2] uren na aanvang leidt tot een no-show.

Artikel 12: Duur van de overeenkomst en beëindiging

12.1 De Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

12.2 Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de Opdrachtgever Opdrachtnemer derhalve schriftelijk in gebreke te stellen alsmede aan Opdrachtnemer een redelijke termijn te verstrekken waarbinnen de werkzaamheden alsnog dienen te worden uitgevoerd.

12.3 Beëindiging van een Overeenkomst voor bepaalde tijd door de Opdrachtgever buiten de in artikel 12 genoemde gevallen is slechts mogelijk indien Opdrachtnemer met die beëindiging instemt. Aan deze instemming kunnen door Opdrachtnemer voorwaarden worden verbonden.

12.4 Een Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd kan door beide Partijen schriftelijk bij aangetekend schrijven worden opgezegd met inachtneming van een termijn van drie maanden.

Artikel 13: Tussentijdse beëindiging of opschorting

13.1 Behalve door voltooiing van de opgedragen werkzaamheden kan de overeenkomst – onder voorbehoud van alle rechten en weren – met onmiddellijke ingang beëindigen ingeval één van beide Partijen in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd, of de bedrijfsvoering staakt.

13.2 Partijen kunnen de Overeenkomst voorts eenzijdig beëindigen indien één van beide Partijen zich schuldig heeft gemaakt aan overtreding van enige bepaling van de tussen Partijen gesloten overeenkomst en deze algemene voorwaarden en deze overtreding niet binnen veertien dagen na een daartoe strekkende sommatie heeft hersteld. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekend gemaakt. Partijen mogen van de bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als ten gevolge van feiten en omstandigheden die zich aan de invloed van de beëindigende partij onttrekken of hem niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. Opdrachtnemer behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden.

13.3 Opdrachtnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

13.4 Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:

• Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
• Na het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden welke goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever haar verplichtingen niet volledig zal nakomen of kunnen nakomen.
• In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
• Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

Artikel 14: Aansprakelijkheid

14.1 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade, geleden door de Opdrachtgever en/of aan haar gelieerde (rechts)perso(o)n(en), is beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.

14.2 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, is beperkt tot vergoeding van de directe schade. Onder directe schade wordt verstaan de kosten die de Opdrachtgever redelijkerwijs heeft moeten maken om de tekortkomingen in de uitvoering van de Opdracht te herstellen, zodat de prestatie van Opdrachtnemer wel aan de Overeenkomst beantwoordt, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap waarop in het kader van de betreffende Opdracht mag worden vertrouwd. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende bedrag wordt uitgekeerd. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in het kader van de Opdracht heeft ontvangen. Bij Opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.

14.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever voorgeschreven zaken, materialen of apparatuur van derden is uitgesloten.

14.4 Opdrachtnemer is uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor:

• Bij opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door opdrachtgever, of anderszins het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever;
• Bij opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen, ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;

14.5 Tenzij nakoming door Opdrachtnemer blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij Opdrachtnemer een redelijke termijn wordt geboden om de tekortkoming te herstellen en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat wordt gesteld adequaat te reageren.

14.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

Artikel 15: Vertrouwelijkheid en exclusiviteit

15.1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de opdrachtgever jegens derden. Opdrachtnemer zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever.

15.2 De opdrachtgever zal zonder toestemming van Opdrachtnemer aan derden geen mededelingen doen over de aanpak van Opdrachtnemer, de inhoud van adviezen of opinies van Opdrachtnemer, haar werkwijze en dergelijke, dan wel haar offerte, rapportage noch andere schriftelijke stukken ter beschikking stellen.

Artikel 16: Intellectuele Eigendom

16.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken of andere materialen zoals adviezen, analyses, ontwerpen, tekeningen, foto’s, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer, diens licentiegevers of diens toeleveranciers.

16.2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toegestaan om door Opdrachtnemer ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde analyses, ontwerpen, tekeningen, foto’s, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, aan derden ter beschikking te stellen voor welk doel dan ook.

16.3 Vermenigvuldiging en/of verspreiding en/of exploitatie van door en/of via Opdrachtnemer verstrekte informatie is niet toegestaan zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Niets in de overeenkomst of deze algemene voorwaarden strekt tot overdracht van rechten van intellectuele eigendom, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald.

16.4 Door Opdrachtnemer verstrekt trainingsmateriaal geldt uitsluitend voor eigen gebruik van de deelnemer(s). De opdrachtgever staat ervoor in dat de deelnemers zich ook persoonlijk verplichten deze voorwaarde na te leven.

16.5 De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.

16.6 Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert opdrachtgever dat daardoor geen inbreuk op eigendoms- of auteursrechten van derden wordt gemaakt, alsmede dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 17: Eigendomsvoorbehoud en gebruik logo’s

17.1 Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken of in het kader van de Overeenkomst gemaakte werken, daaronder mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) databestanden, enz., blijven eigendom van Opdrachtnemer.

17.2 In uitzondering op het bepaalde in het eerste lid kunnen partijen schriftelijk overeenkomen dat in het kader van de Overeenkomst gemaakte werken e.d. in eigendom komen van de Opdrachtgever. In dit geval gaat het eigendom pas over indien de Opdrachtgever volledig heeft voldaan aan zijn betalingsplicht inclusief eventueel verschuldigd kosten en renten.

17.3 De Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.

17.4 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.

17.5 Voor projectvoorstellen, presentaties e.d. bestemd voor de Opdrachtgever heeft Opdrachtnemer het recht gebruik te maken van het logo van de Opdrachtgever. Het logo zal, zonder uitdrukkelijke toestemming van de Opdrachtgever, niet gebruikt worden op documenten los van de Opdracht.

Artikel 18: Privacy

18.1 Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens. Partijen houden het er voor dat Opdrachtnemer ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘verwerker’ in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming is tenzij uit de overeenkomst anders blijkt.

18.2 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een dienst van Opdrachtnemer door Opdrachtgever worden verwerkt, ligt volledig bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover Opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde.

18.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke rechtsvordering van een derde, waaronder doch niet uitsluitend boetes van het bevoegd gezag, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

Artikel 19: Klachtenprocedure

19.1 Klachten over de uitvoering van de Overeenkomst dienen onmiddellijk nadat de Opdrachtgever bekend is geworden met het gebrek of probleem schriftelijk te worden gemeld aan Opdrachtnemer, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

19.2 Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.

19.3 Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal Opdrachtnemer slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 13.

Artikel 20: Toepasselijk recht en geschillen

20.1 Op alle onderhandelingen, aanbiedingen, de wijze van totstandkoming van Overeenkomsten, alsmede op de inhoud en de daaruit voortvloeiende uitvoering van die Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

20.2 Alle geschillen – daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd – die naar aanleiding van onderhandelingen, aanbiedingen, de wijze van totstandkoming van overeenkomsten, de inhoud en de daaruit voortvloeiende uitvoering van de Overeenkomst tussen Partijen mochten ontstaan, zullen in eerste aanleg uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter van de plaats waar Opdrachtnemer gevestigd is.

20.3 Bepalingen in de Overeenkomst en/of in deze voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst en/of Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht.

20.4 Opdrachtgever zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van Overeenkomst heeft nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.

Artikel 21: Overmacht

21.1 Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Hieronder zullen (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) mede zijn begrepen: stakingen in andere bedrijven dan die van Opdrachtnemer; wilde stakingen of politieke stakingen in het bedrijf van Opdrachtnemer; een algemeen gebrek aan benodigde werknemers en andere voor het totstandbrenging van de overeengekomen prestatie benodigde personen of diensten; niet-voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers of andere derden waarvan Opdrachtnemer afhankelijk is en algemene vervoersproblemen, zoals filevorming, wegomleggingen en werkzaamheden aan de openbare wegen binnen en buiten Nederland; Zo ook luchtvaart vertraging;

21.2 Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhinderd, intreedt, nadat Opdrachtnemer haar verbintenis had moeten nakomen. Tijdens overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichting door Opdrachtnemer niet mogelijk is langer duurt dan 1 week zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot vergoeding van de schade bestaat;

21.3 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichting heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds gepresteerde c.q. het presteerbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst. Dit geldt niet als het reeds gepresteerde of presteerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

Artikel 22: Veiligheid werknemers/Verzekeringen

22.1 De Opdrachtgever is verplicht zorg te dragen voor de veiligheid van de door Opdrachtnemer ingeschakelde oproepkracht(en) en/of werknemer(s) zodanig als redelijkerwijs in verband met de aard en strekking van de werkzaamheden gevorderd kan worden;

22.2 Indien de Opdrachtgever de in het vorige lid genoemd verplichting niet nakomt dan is de Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle schade die de oproepkracht(en) en/of werknemer(s) van Opdrachtnemer en/of derden dientengevolge lijdt/lijden;

22.3 Indien (een) oproepkracht(en)/werknemer(s) ten gevolge van het niet-nakomen van de verplichting genoemd in het eerste lid in de uitoefening van zijn werkzaamheden zodanig letsel bekomt/bekomen dat dood of blijvende invaliditeit daarvan het gevolg is, is de Opdrachtgever verplicht jegens de nabestaande(n) of (de) andere(n) die door zijn arbeid wordt/worden onderhouden, verplicht tot volledige schadevergoeding;

22.4 De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer te allen tijde tegen een aanspraak, zoals neergelegd in artikel 7a:1638x BW en verleent Opdrachtnemer de bevoegdheid de aanspraak ter zake aan de direct belanghebbende(n) te cederen;

22.5 De Opdrachtgever draagt voor eigen rekening en risico zorg voor het afsluiten van de uit te voeren werkzaamheden benodigde verzekering(en) ten aanzien van de oproepkracht(en) en/of werknemer(s) van Opdrachtnemer en/of derden en/of de te gebruiken zaken, waarbij de Opdrachtgever ervoor zorg draagt dat de oproepkracht(en) en/of werknemer(s) van Opdrachtnemer en/of derde(n) en/of de te gebruiken zaken in de betreffende verzekeringspolissen worden meeverzekerd. Op verzoek zal de Opdrachtgever hiervan afschriften overhandigen.

Artikel 23: Wijzigingen algemene voorwaarden

Opdrachtnemer is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden aan te brengen. Opdrachtnemer zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan de Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkintreding is meegedeeld, treden wijzigingen jegens de Opdrachtgever in werking zodra hem de wijziging is meegedeeld.